Empleo
En virtud de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, Mecalux, S.A. comunica la firma en el día de hoy de los siguientes contratos:
Acerolux, S.L., accionista mayoritario de Mecalux, S.A., ha firmado junto con ésta y los demás accionistas significativos de la sociedad (Sociedad de Promoción y Participación Empresarial Caja de Madrid, S.A., Bresla Investments, S.L., Cartera Industrial REA, S.A. y Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U.) un contrato por el que asumen determinados compromisos para proceder a la exclusión de negociación de las acciones de Mecalux, S.A. de las Bolsas de Valores de Barcelona y Madrid, sujeto a la obtención de la preceptiva autorización administrativa de la correspondiente OPA de Exclusión a un precio de 15 euros por acción.
En virtud de dicho contrato, Banca March, S.A. se ha obligado a adquirir a Mecalux, S.A. la totalidad de las acciones que ésta adquiriese en la OPA de Exclusión así como las acciones propias poseídas en la actualidad en autocartera, al mismo precio que el ofrecido en la OPA de Exclusión (esto es, 15 euros por acción). La transmisión de dichas acciones tendría lugar inmediatamente después de la liquidación de la OPA de Exclusión. Banca March, S.A. tiene la intención de proceder, posteriormente, a la venta de dichas acciones a otros inversores.
Acerolux, S.L., accionista de control de Mecalux S.A. y el resto de los accionistas significativos de la sociedad, titulares, en conjunto, de aproximadamente el 93% del capital de la sociedad, han asumido en dicho contrato el compromiso de votar a favor de la exclusión de negociación en la Junta General Extraordinaria que deba aprobar, en su caso, la exclusión de negociación de las acciones de Mecalux, S.A. y la formulación de una OPA de Exclusión, así como de inmovilizar sus acciones hasta la finalización del plazo de aceptación de la misma.
Acerolux, S.L. ha suscrito un contrato para la venta de una participación del 10% del capital de Mecalux, S.A. a las Entidades de Capital Riesgo gestionadas por Artá Capital SGECR, S.A. (sociedad gestora de entidades de capital riesgo participada mayoritariamente por Corporación Financiera Alba, S.A.) al mismo precio que el ofrecido en la OPA de Exclusión (esto es, 15 euros por acción). Dicha compraventa está condicionada a la realización de la OPA de Exclusión y tendría lugar inmediatamente después de la liquidación de la misma.
Adicionalmente, Acerolux, S.L., los accionistas significativos de la sociedad, Banca March, S.A. y las entidades de capital riesgo gestionadas por Artá Capital SGECR, S.A. se han comprometido, sujeto a la autorización y liquidación de la referida OPA de Exclusión, a suscribir un Pacto de Accionistas, que también suscribirá la Sociedad, con las disposiciones habituales en este tipo de contratos y, en particular, el régimen de quórum para adopción de acuerdos en los órganos societarios, la composición del Consejo de Administración, el régimen de derechos y obligaciones en caso de transmisión de acciones de la Sociedad (incluyendo el establecimiento de un derecho de adquisición preferente, un derecho de acompañamiento (tag-along) y un derecho de arrastre (drag-along) en determinados supuestos de venta de acciones a un tercero), las condiciones y el procedimiento a seguir en caso de una eventual admisión a negociación de las acciones en Bolsa en el futuro, los mecanismos y procedimientos para la desinversión, así como la política de dividendos. El contenido del Pacto de Accionistas será desarrollado en el Folleto Informativo de la OPA de Exclusión.
Asimismo, se comunica que el Consejo de Administración prevé aprobar la convocatoria de una Junta General Extraordinaria de Accionistas de Mecalux, S.A. para que se celebre probablemente a finales del mes de marzo de 2010, con objeto de someter a su aprobación la solicitud de exclusión de cotización de sus acciones, con la correspondiente formulación de la OPA de Exclusión.
Al tiempo de la convocatoria de la mencionada Junta General Extraordinaria de Accionistas por los medios habituales, la Sociedad pondrá a disposición de los Sres. Accionistas en el domicilio social, en la página web de la misma (www.mecalux.com) toda la documentación preceptiva, entre la que se incluirá el informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo de exclusión de negociación y el precio de la OPA de Exclusión, elaborado de conformidad con el artículo 34 de la Ley del Mercado de Valores junto con los informes de valoración emitidos por los expertos independientes designados al efecto. La convocatoria, junto con la documentación indicada, será asimismo objeto de publicación como Hecho Relevante.
NOTAS:
Proyecciones a futuro.
El presente documento puede contener información o declaraciones sobre proyecciones a futuro relativas al Grupo Mecalux. Dichas declaraciones incluyen proyecciones financieras y estimaciones, así como los supuestos en que se basan, declaraciones referidas a planes, objetivos y expectativas relativas a operaciones, productos y servicios futuros, y declaraciones relativas a rendimientos futuros e integración de negocios. Las proyecciones de futuro pueden identificarse por términos como “creer”, ”esperar”, “prever”, “estimar”, “objetivo" u otras expresiones similares y condicionales. Aunque la dirección y el equipo de Mecalux entiende que las previsiones reflejadas en estas proyecciones a futuro son razonables, los inversores y accionistas de Mecalux deben tener en cuenta que las proyecciones a futuro están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de prever y son generalmente ajenos al control de Mecalux. Debido a dichos riesgos e incertidumbres, los resultados y evoluciones reales podrían ser significativa y adversamente diferentes de lo indicado, explícita o implícitamente, o previsto en las citadas proyecciones a futuro. Mecalux no asume ninguna obligación de mantener públicamente actualizadas sus proyecciones a futuro, ni a raíz de nuevas informaciones o sucesos futuros, ni por otros motivos y advierte expresamente a los destinatarios de esta comunicación que no debe confiarse indebidamente en estimaciones, proyecciones o consideraciones a futuro.